大型企业与中小企业付款条款新规：如何保障中小企业权益？
元描述：大型企业与中小企业签订合同约定以第三方支付款项为付款前提条款是否有效？最高人民法院最新发布的《批复》明确否定此类条款效力，并对付款期限和违约责任作出规定，旨在保障中小企业公平参与市场竞争，维护其合法权益。
引言：
近年来，大型企业拖欠中小企业账款问题持续困扰着我国经济发展。中小企业作为国民经济的重要组成部分，往往在与大型企业合作时处于弱势地位，不得不接受一些不合理的付款条件，导致资金链断裂，甚至面临破产风险。为了维护中小企业的合法权益，促进市场公平竞争，最高人民法院于2023年8月27日发布了《关于大型企业与中小企业约定以第三方支付款项为付款前提条款效力问题的批复》（以下简称《批复》）。
《批复》的发布无疑是给中小企业送去了一份“定心丸”。 它明确否定大型企业与中小企业之间以第三方支付款项作为付款条件的约定，并对相关条款无效后如何确定付款期限和违约责任作出规定，向市场释放了强烈的信号：依法维护中小企业合法权益，促进市场公平竞争，决不允许大型企业借此将风险转嫁给中小企业。
《批复》的发布，标志着我国在治理企业拖欠账款问题上迈出了重要一步，将有效推动解决大型企业拖欠中小企业账款问题，维护中小企业的合法权益，促进市场经济健康发展。
“背靠背”条款的危害：为什么中小企业要警惕？
“背靠背”条款，顾名思义，就是大型企业将付款责任与第三方（业主或上游采购方）的付款行为挂钩，约定在收到第三方支付的款项后，再向中小企业付款，或者按照第三方拨付的进度款比例向中小企业支付款项。这种条款看似合理，实则暗藏玄机，对中小企业而言，可谓是“一不小心就掉入陷阱”。
让我们来看看 “背靠背”条款对中小企业有哪些危害：
- 风险转嫁： 中小企业承担了第三方付款的风险。如果第三方出现资金问题，无法按时付款，那么中小企业不仅拿不到货款，还会面临合同违约的风险。
- 资金链断裂： 中小企业往往资金周转困难，一旦货款被拖延，就会造成资金链断裂，影响正常经营甚至导致企业倒闭。
- 议价能力弱： 中小企业在市场竞争中处于弱势地位，难以与大型企业进行平等协商，往往被迫接受这种不合理的条款，难以体现自身的真实意愿。
- 维权难度大： 中小企业维权成本高，且往往缺乏足够的证据和法律支持，容易陷入维权困境。
为了避免掉入“背靠背”条款的陷阱，中小企业在与大型企业签订合同的时候，一定要谨慎对待，仔细阅读合同条款，并咨询专业人士，确保自身权益不受损害。
《批复》的四大关键解读：如何保障中小企业权益？
《批复》共计2条，分别针对大型企业与中小企业约定以第三方支付款项为付款前提条款的效力、认定合同约定条款无效后如何合理确定付款期限及相应的违约责任两个方面进行规定。
我们可以从以下四个方面来理解《批复》的内容：
1. 适用范围：哪些合同适用《批复》？
《批复》适用于合同纠纷，合同主体主要是指大型企业与中小企业之间签订的合同。
关于大型企业和中小企业的界定标准， 可以参考《中华人民共和国中小企业促进法》第二条和《保障中小企业款项支付条例》第三条的规定。
合同类型主要包括建设工程施工、采购货物或者服务等，这些领域也正是当前企业拖欠账款问题比较集中的领域。
合同约定内容主要表现为约定大型企业以收到业主或上游采购方等第三方向其支付的款项作为向中小企业付款前提的条款。实践中，还可能出现约定按照第三方向大型企业拨付的进度款比例向中小企业支付款项等不合理交易条件，这类条款也应包括在《批复》的适用范围之内。
值得注意的是， 《批复》未将政府机关、事业单位与中小企业签订的合同包含在内。对于此类案件，应直接适用《保障中小企业支付条例》的相关规定加以处理。
2. 条款效力： “背靠背”条款为何无效？
《保障中小企业款项支付条例》第六条规定，大型企业不得要求中小企业接受不合理的付款期限、方式、条件和违约责任等交易条件，不得违约拖欠中小企业款项。第八条规定，大型企业应当合理约定付款期限并及时支付款项。
根据《批复》的规定，大型企业与中小企业约定以第三方支付款项为付款前提的条款，实质上是关于不合理的付款期限、方式、条件的约定，违反了《保障中小企业款项支付条例》的规定，因此应当认定无效。
3. 无效后的处理：如何确定付款期限和违约责任？
在“背靠背”条款被认定无效后，如何确定付款期限呢？
- 根据《保障中小企业款款支付条例》的规定，合同约定采取履行进度结算、定期结算等结算方式的，付款期限应当自双方确认结算金额之日起算；
- 约定以货物等交付后经检验或者验收合格作为支付款项条件的，付款期限应当自检验或者验收合格之日起算，拖延检验或者验收的，付款期限自约定的检验或者验收期限届满之日起算。
《批复》并未明确规定具体付款期限，而是要求人民法院根据案件具体情况，结合行业规范、双方交易习惯等，合理确定大型企业的付款期限。
关于违约责任， 《批复》强调应当尊重经营主体的意思自治。如果经营主体之间约定有利息计算标准的，应当按照约定处理。如果约定违法或者未约定的，应当在当事人请求的范围内按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率 (LPR) 计算。
《批复》还明确大型企业违约责任的确定主要基于填补损失原则。 如果大型企业以合同价款已包含对逾期付款补偿为由要求减轻违约责任，人民法院应当依法进行审查，补偿合理应当予以支持，确保实现各经营主体之间的利益平衡。
4. 溯及力： 《批复》对以往案件有何影响？
《保障中小企业款项支付条例》自2020年9月1日开始施行。 根据溯及力的一般原则，对于2020年9月1日之后大型企业和中小企业签订此类条款引发的纠纷案件，应当适用《批复》的规定。
对于2020年9月1日前大型企业和中小企业签订此类条款引发的纠纷案件，虽然不能直接适用《批复》规定，但是最高人民法院处理该问题的态度是一贯的。 为了做好《批复》施行的衔接，最高人民法院将广西某物资公司诉某工程公司买卖合同纠纷案、上海某建设公司诉上海某公司建设工程施工合同纠纷案、北京某建筑工程公司诉某建筑公司北京分公司、某建筑公司建设工程分包合同纠纷案作为示范案例纳入案例库，以统一裁判尺度。
《批复》的意义：推动解决企业拖欠账款问题，维护市场秩序
《批复》的发布，标志着我国在治理企业拖欠账款问题上迈出了重要一步，具有重要的意义：
- 维护中小企业合法权益： 帮助中小企业摆脱“背靠背”条款的困扰，保障其公平参与市场竞争，维护其合法权益。
- 促进市场经济健康发展： 有效推动解决大型企业拖欠中小企业账款问题，维护市场秩序，促进市场经济健康发展。
- 畅通中小企业司法救济渠道： 为中小企业提供更加便捷、高效的司法救济渠道，维护其合法权益。
- 统一案件裁判标准： 明确法律适用标准，统一案件裁判标准，避免裁判结果出现较大差异，有利于提高司法效率。
《批复》的发布，不仅是维护中小企业权益的重大举措，更是推动我国市场经济健康发展的重要举措。
常见问题解答
以下是关于《批复》的一些常见问题解答：
1. 《批复》对哪些类型的企业适用？
《批复》主要适用于大型企业与中小企业之间签订的合同。大型企业和中小企业的具体界定标准，可以参考《中华人民共和国中小企业促进法》第二条和《保障中小企业款项支付条例》第三条的规定。
2. 《批复》对已经签订的合同有影响吗？
对于2020年9月1日之后签订的合同，如果其中包含“背靠背”条款，则该条款将被认定无效。对于2020年9月1日之前签订的合同，虽然不能直接适用《批复》规定，但最高人民法院的态度是一贯的，会根据案件具体情况进行处理。
3. 如果“背靠背”条款被认定无效，如何确定付款期限？
人民法院将根据案件具体情况，结合行业规范、双方交易习惯等，合理确定大型企业的付款期限。
4. 如果大型企业违约，如何确定违约责任？
如果经营主体之间约定有利息计算标准的，应当按照约定处理。如果约定违法或者未约定的，应当在当事人请求的范围内按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率 (LPR) 计算。违约责任主要基于填补损失原则，如果大型企业以合同价款已包含对逾期付款补偿为由要求减轻违约责任，人民法院将依法进行审查，补偿合理应当予以支持。
5. 中小企业如何维护自身权益？
中小企业在与大型企业签订合同的时候，一定要仔细阅读合同条款，并咨询专业人士，确保自身权益不受损害。如果出现拖欠款项的情况，应及时采取法律手段维权，维护自身的合法权益。
6. 《批复》的发布对中小企业发展有哪些积极作用？
《批复》的发布将有效推动解决大型企业拖欠中小企业账款问题，维护中小企业的合法权益，促进市场经济健康发展。它将帮助中小企业摆脱“背靠背”条款的困扰，更好地参与市场竞争，促进其健康发展。
结论
《批复》的发布，是维护中小企业权益、促进市场公平竞争的重要举措，它将有效推动解决大型企业拖欠中小企业账款问题，维护市场秩序，促进市场经济健康发展。中小企业应积极学习和了解《批复》的内容，维护自身合法权益，积极参与市场竞争，为促进我国经济发展贡献力量。
